清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。
周星驰 莫少聪 陈雅伦 陈加玲 吴孟达
周星驰 元秋 元华 黄圣依 梁小龙
周星驰 吴君如 陈友 黄秋生 梅小惠
周星驰 葛民辉 莫文蔚 邱淑贞
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阿里.札法 Maya Ali Mehmood Aslam
演员:陈百祥 李嘉欣 单立文 梁婉静
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